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为深入推进营商环境优化提升“一号改革工程”，加强依法行政，助推营商环境最优市建设，根据《中华人民共和国行政处罚法》《优化营商环境条例》《浙江省行政程序办法》以及《提升行政执法质量三年行动计划（2023—2025年）》（国办发〔2023〕27号）等有关规定，结合省市加强重点产业预防性合规体系建设工作，现就行政机关在履行行政执法职能过程中进一步优化行政指导，助力企业合规经营（以下简称“行政指导”），制定本意见。
一、总体要求
优化行政指导是行政机关推进法治政府和服务型政府建设的重要举措和应有之义。依据法律法规规章的规定，行政机关为实现行政管理目的，可以主动或者依据申请，采取适当的方式，对公民、法人和其他组织实施行政指导。行政机关应当基于经济社会发展态势，积极构建互动治理型行政执法模式，强化政府行政治理与企业自主自治的良性互动，推动行政执法从重“监管”向重“治理”、从“事后处罚”向“事前预防”的转变，全面提升行政执法质效。
（一）工作目标。通过优化行政指导方式，规范行政指导行为，培育企业合规文化，教育引导企业自觉遵守法律规范，及时预防和纠正违法行为，减轻或者消除社会危害后果，提升合法合规经营水平，从而降低法律风险，促进企业良性发展，激发市场活力，优化我市营商环境。
（二）适用范围。本意见适用于宁波市行政区域内各级行政执法主体、法律法规授权的执法主体、依法受委托的执法主体以及实行垂直管理的行政执法主体对企业开展行政指导工作（本意见所称的各类执法主体，以下统称“行政机关”）。
本意见所称的行政指导，是指行政机关针对企业高频违法风险或者已经发生的违法行为，通过建议、咨询、论证、评估等方式方法，依法对行政相对人开展针对性指导和服务，引导和促进企业合法合规经营，加强合规管理体系建设，以纠正违法行为，消除企业法律风险。
本意见所称之企业，是指依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》办理登记的法人或者非法人组织。
对企业以外其他组织（含个体经济组织）作为行政相对人的行政指导，参照适用。
（三）基本原则。行政机关应当按照行政程序有关规定和严格规范公正文明执法、处罚与教育相结合的要求，优化涉企行政执法方式，加强和推进行政指导工作。行政指导应当遵循依法、公正、合理、自愿和高效的原则，努力实现法律效果、社会效果的有机统一，并与重点产业合规体系建设（以下简称“合规建设”）等相衔接。
行政机关实施行政指导，应当充分保障行政相对人的陈述、申辩等合法权益。行政相对人可以自主决定是否接受、听从、配合行政指导。行政机关不得强制或者变相强制行政指导，不得因拒绝行政指导而作出对其不利的行政行为。
行政机关实施行政指导，不得代替行政处罚，不得为单位和个人谋求不正当利益，不得向企业收取或者变相收取任何费用。
二、行政指导类型
（一）事前指导服务。行政机关在企业办理登记后、开展经营活动前，或者尚未发现企业存在违法行为的，可以视情开展行政指导服务。行政机关应当定期加强对行政执法情况的分析研判，对企业存在的一些共性和普遍性违法行为以及相关重点领域等，按照市政府办公厅《关于加强重点产业预防性合规体系建设的实施意见》（甬政办发〔2023〕68号）等要求，开展以重点产业预防性合规体系建设为重点的行业治理，加强行政指导。探索通过编制违法行为多发领域企业的行政指导清单等，帮助未涉案企业熟悉了解常见违法行为的表现形式、高发环节和频率、违法责任及法律依据、合规建议等内容，帮助其迅速、简明、准确地排查行政处罚风险点，有力推进企业合规经营。对可能产生较大法律风险、影响企业正常经营的风险点，进行提前预警，助力企业增强风险抵御能力。
企业可以根据自身情况、可能存在的违法隐患和治理需要，申请行政机关开展行政指导服务。鼓励企业围绕经营中的高频涉法风险，在产业合规中心或者专业机构的指导帮助下，依据重点产业合规指引，开展预防性的合规管理体系建设，健全涉法风险防范机制，提升违规监测和风险应对能力。
（二）事中指导服务。行政机关发现企业存在违法行为，但尚未作出行政处罚决定，除依法制止违法行为外，可以视情开展行政指导工作，标本兼治，纠正违法行为。
企业可以针对自身的违法行为，采取自主纠正措施、开展合规建设，并建立完善相关制度，以消除不良后果。企业可以向有关行政机关申请行政指导服务，消除违法隐患。企业申请行政指导服务的，有关行政机关应当予以支持。
（三）事后指导服务。行政机关作出行政处罚决定后，可以辅以行政指导。行政机关应当依据法律法规规定，责令企业及时改正或者限期改正违法行为，并注重通过行政指导服务，教育引导行政相对人纠正违法违规行为，推进企业建立健全合规管理制度，强化企业自我纠错能力。
三、行政指导内容
行政机关要加强行政指导，支持、引导企业按照加强重点产业预防性合规体系建设文件精神，加强企业合规建设。针对企业经营中的高频法律风险和违法情形，指导企业加强合规管理，完善法人治理模型、规范股东行为、强化内部监管，消除违法行为和管理失范，补足合法性缺失；推动企业合规文化建设，改善企业经营环境，实现治理规范、有效制衡、合规经营。
鼓励企业编制合规建设计划，解决经营管理漏洞、消弭违法违规行为，加强合规人员队伍建设，探索设置合规官、合规员，将合规要求嵌入业务流程，开展合规审查，明确企业经营红线、底线。推进企业健全风险防范机制，明晰应对措施和流程，强化自身违规监测、风险应对、违规整改闭环管理。加强合规宣传，强化企业负责人及员工的合规意识，引导树立诚信观念、规则意识、契约精神。
四、行政指导程序
（一）程序启动。行政机关可以依职权主动实施行政指导，也可以根据行政相对人的申请实施行政指导。
行政机关主动实施行政指导的，应当征得行政相对人的同意，并告知目的、内容、理由、依据、实施人员等事项。需要行政相对人事先做准备的，应当提前告知。对于群众反映强烈、社会关注度高、影响重大的事件或者特定行业采取集中实施行政指导的，应当按照有关规定报请行政机关负责人批准。
企业申请行政指导的，行政机关应当按照行政程序有关规定，视情开展行政指导服务。企业申请行政指导，可以通过邮寄、线上办理等方式提交申请书，行政机关应当及时受理。符合当场受理条件的，行政机关应当即时受理。申请书不符合要求的，行政机关应当一次性告知补正要求。在征得行政相对人同意后，行政机关根据指导的需要和有关规定，可以征求相关行业主管部门的建议，也可以邀请相关专家参与商讨。
（二）方式方法。行政指导应当符合行政程序相关法律法规及《浙江省行政程序办法》的相关规定。行政机关应当根据不同的行政指导对象和事项，确定适当的行政指导方式，包括提供指导帮助、发布信息、示范引导和提醒、建议劝告和说服以及其他指导方式。
行政机关可以在办理企业登记、行政许可、审批、咨询等日常业务过程中，或者开展行政检查时，根据事项简单、影响较小、时效性强等情形，采取口头、电话、短信、电子邮件、电子数据、线上交流、发放材料等简便方式实施行政指导。鼓励行政机关根据不同领域行政相对人探索适当的行政指导方式，采取“预约指导”等模式，丰富完善服务场景、流程，提高指导效果。
（三）整改评估。行政机关要加强教育帮扶，引导企业落实合规管理规范，停止违法行为，消除违法后果。行政机关要做好跟踪指导服务等工作，并加强质效评估，以保证合规建设的效果，避免出现同一风险点重复、多次违法违规等问题。
（四）档案管理。行政机关应当将指导服务过程中形成的材料汇总、整理归档，留存备查。书面材料包括但不限于企业提交的申请书、合规计划书、阶段性合规材料、合规建设报告，以及由行政机关作出的受理通知书、评估报告等文件。实施行政指导涉及专业性、技术性问题，需要专家论证的，专家论证意见应当记录在案。
五、相关工作措施
（一）完善激励机制。有关行政主管部门应当按照重点产业预防性合规体系建设相关文件要求，建立完善合规正向激励机制，完善与合规评价、认证相关联的信用修复、惠企政策供给、企业等级评定等激励机制。探索推进合规指引与跨部门综合监管有机结合，跨部门综合监管内容以合规指引为框架，企业合规体系运行的效果与“双随机”抽查监管比例、频次等挂钩，提高监管公平性、规范性、简约性。
（二）编制裁量基准。行政机关应当依照国务院办公厅《关于进一步规范行政裁量权基准制定和管理工作的意见》（国办发〔2022〕27号）文件精神及省市相关规定，细化编制行政裁量权基准清单，做到宽严相济，避免畸轻畸重、显失公平。行政机关应当综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，结合行政相对人违法行为整改状况等，做好裁量阶次与裁量因素的科学衔接、有效结合，并与依法推行的包容审慎执法、“免罚清单”“不予行政强制清单”等相协调，确保行政执法适用的具体标准科学合理、管用好用。
（三）规范法律适用。对企业违法行为的处罚，应当依据不同的事实、情形和法律规定，分别规范适用。
1.违法行为被行政机关发现前，企业已经改正，且符合《行政处罚法》等法律法规不予处罚情形的，依法不予处罚；符合《行政处罚法》第三十二条“主动消除或者减轻违法行为危害后果”情形，或者“主动供述行政机关尚未掌握的违法行为”情形的，应当从轻或者减轻行政处罚。
2.违法行为被行政机关发现后，作出处罚决定前，企业针对已经存在的违法行为或者高频违法风险，自主开展合规建设或者通过行政指导加强合规建设，符合《行政处罚法》第三十二条“主动消除或者减轻违法行为危害后果”或者“主动供述行政机关尚未掌握的违法行为”情形的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。
3.行政机关发现企业初次违法且危害后果轻微，或者违法行为轻微未造成危害后果，但尚未改正的，行政机关可综合考量其违法行为类型、改正难易程度等因素，建议企业开展合规管理。企业改正情况应当作为行政处罚的裁量因素，符合《行政处罚法》第三十三条第一款“及时改正”情形的，依法不予行政处罚。
4.行政机关发现企业存在违法行为，依据《行政处罚法》第二十八条或者相关法律法规规定，责令企业改正或者限期改正违法行为时，企业可以开展合规管理等以改正违法行为。符合“改正违法行为”情形的，应当予以认定。
六、其他工作要求
（一）联合指导。企业的违法行为或者高频违法风险，同时属于两个或者两个以上行政机关管辖范围的，相关行政机关可以联合开展行政指导，并确定其中一个为牵头部门。
（二）“三书同达”。行政机关作出处罚决定且企业尚未进行合规建设的，行政机关推广“三书同达”机制，一并送达行政处罚合规指导建议书、信用修复告知书与《行政处罚决定书》。
（三）强化监督。市、区（县、市）政府及其工作部门要依法加强对行政指导的监督。各级行政机关要加强工作创新探索，可先行选择1-2个重点行业、领域进行试点推进，加强工作总结，形成可复制推广的经验和典型案例。在提供行政指导和相关服务过程中，应当听取企业意见，主动接受监督，做到严格规范公正文明执法。行政机关在实施监督检查中发现行政指导行为违法或者不当的，应当及时予以纠正。
